根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（中國銀行保險監督管理委員會令〔2022〕1號）等有關規定，現將廣東南海農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與廣東奧麗儂內衣集團有限公司、佛山市紫蘭蒂服飾有限公司、佛山市水晶秘密內衣有限公司、佛山市兔芭芘服飾有限公司、佛山市摩登本色內衣有限公司、佛山市特麗儂防護用品有限公司（以下分別簡稱“奧麗儂公司”“紫蘭蒂公司”“水晶公司”“兔芭芘公司”“摩登公司”“特麗儂公司”，統稱“奧麗儂集團”）關聯交易事項披露如下：

一、關聯交易概述

本公司第三屆董事會第四十九次臨時會議審議通過《關于本行與奧麗儂集團重大關聯交易的議案》，同意對奧麗儂集團授信43,880萬元，期限為一年。2023年4月27日，本公司與奧麗儂公司在廣東省佛山市簽訂相關協議。

奧麗儂集團屬下6家關聯企業（即奧麗儂公司、紫蘭蒂公司、水晶公司、兔芭芘公司、摩登公司、特麗儂公司）為本公司原董事何炳祥先生實際控制的企業，根據監管機構對關聯方的管理要求，上述6家企業在原董事何炳祥先生辭職后的十二個月內仍屬于本公司關聯企業。本次交易構成本公司的關聯交易。

本次關聯交易金額為43,880萬元，單筆交易金額占本公司上季末資本凈額的1.68%，屬于重大關聯交易；該額度控制在本公司對奧麗儂公司及其關聯方2023年度日常關聯交易預計額度內。根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》規定，本次關聯交易須經由董事會關聯交易控制委員會審查后，提交董事會批準。本次關聯交易已提交本公司第三屆董事會關聯交易控制委員會第三十三次臨時會議審查，并經第三屆董事會第四十九次臨時會議審議通過。本公司獨立董事鄒建華先生、王燕鳴先生、廖煥國先生和王樂棟先生均對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。

二、關聯方基本情況

（一）奧麗儂公司

奧麗儂公司成立于1997年10月16日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區大瀝鎮鹽步蟾龍路2號新澳商務大廈2層（僅作辦公用途），企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為何炳祥，注冊資本為6,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605231838820E，控股股東和實際控制人均為何炳祥，經營范圍包括：一般項目：服裝制造；服飾制造；母嬰用品制造；服裝服飾批發；醫護人員防護用品批發；化妝品批發；針紡織品及原料銷售；服裝輔料銷售；母嬰用品銷售；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；非居住房地產租賃；住房租賃；土地使用權租賃；廣告制作；廣告發布；組織文化藝術交流活動；文藝創作；專業設計服務；教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；居民日常生活服務；業務培訓；信息咨詢服務；信息技術咨詢服務；國內貿易代理；互聯網銷售；貨物進出口；技術進出口；保健食品（預包裝）銷售；醫用口罩批發；食品銷售（僅銷售預包裝食品）。許可項目：醫用口罩生產；化妝品生產；營業性演出；酒類經營；房地產開發經營。奧麗儂公司不是失信被執行人。

（二）紫蘭蒂公司

紫蘭蒂公司成立于2007年12月20日，注冊地址位于佛山市南海區大瀝黃岐泌沖建設大道北3號，主要辦公地址位于佛山市南海區大瀝鎮鹽步蟾龍路2號新澳商務大廈，企業類型為其他有限責任公司，法定代表人為何炳祥，注冊資本為610萬元人民幣，統一社會信用代碼為9144060566985311X0，控股股東為奧麗儂公司，實際控制人為何炳祥，經營范圍包括：加工、產銷：內衣,胸圍,成衣,皮革制品；其他產業用紡織制成品制造；康復輔具制造；其他醫療設備及器械制造；機械治療及病房護理設備制造；玻璃纖維增強塑料制品制造（以上項目屬于《佛山市南海區產業導向目錄》禁止類項目除外）；專業設計服務；工程和技術研究和試驗發展；互聯網批發（不含工商登記前置審批項目）；紡織品、針織品及原料批發；服裝批發；鞋帽批發；化妝品及衛生用品批發；金屬及金屬礦批發（不含工商登記前置審批項目）；五金產品批發；其他化工產品批發（不含工商登記前置審批項目）；營養和保健品批發；其他文化用品批發；醫療用品及器材批發；批發業（不含工商登記前置審批項目）；貿易代理；互聯網零售（不含工商登記前置審批項目）；醫療用品及器材零售；零售業（不含工商登記前置審批項目）。紫蘭蒂公司不是失信被執行人。

（三）水晶公司

水晶公司成立于2010年12月14日，注冊地址位于佛山市南海區大瀝黃岐泌沖建設大道北2號（廠房），主要辦公地址位于佛山市南海區大瀝鎮鹽步蟾龍路2號新澳商務大廈，企業類型為其他有限責任公司，法定代表人為何紫君，注冊資本為500萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605568201737R，控股股東為奧麗儂公司，實際控制人為何炳祥，經營范圍包括：加工、制造、銷售：內衣、服裝。水晶公司不是失信被執行人。

（四）兔芭芘公司

兔芭芘公司成立于2011年12月7日，注冊地址位于佛山市南海區大瀝鎮鹽步聯安大道新城區路段9號之一，主要辦公地址為佛山市南海區大瀝鎮鹽步蟾龍路2號新澳商務大廈，企業類型為其他有限責任公司，法定代表人為何炳祥，注冊資本為110萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605586395053L，控股股東為奧麗儂公司，實際控制人為何炳祥，經營范圍包括：加工、制造、批發、零售：女裝、男裝、童鞋、鞋包、內衣、飾品、家紡、化妝品、婚紗、家居服、小家電。兔芭芘公司不是失信被執行人。

（五）摩登公司

摩登公司成立于2020年11月6日，注冊地址為佛山市南海區大瀝鎮鹽步河東南井村“搬運站”地段634號之一，主要辦公地址為佛山市南海區大瀝鎮鹽步蟾龍路2號新澳商務大廈，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為向義明，注冊資本為100萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605MA55HGC542，控股股東為向義明，實際控制人為何炳祥，經營范圍包括：一般項目：服裝制造、皮革制品制造；日用口罩（非醫用）生產；服裝服飾批發；醫用口罩批發；醫護人員防護用品批發；針紡織品及原料銷售；化妝品批發；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；日用百貨銷售；互聯網銷售。摩登公司不是失信被執行人。

（六）特麗儂公司

特麗儂公司成立于2020年2月12日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區大瀝鎮黃岐泌沖建設大道北5號，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為何炳祥，注冊資本為3,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605MA54B8W48D，控股股東和實際控制人均為何炳祥，經營范圍包括：其他產業用紡織制成品制造；運動機織服裝制造；其他針織或鉤針編織服裝制造；服飾制造；康復輔具制造；其他醫療設備及器械制造；機械治療及病房護理設備制造；玻璃纖維增強塑料制品制造；專業設計服務；互聯網零售、互聯網批復；紡織品、針織品及原料批發；服裝批發；鞋帽批發；化妝品及衛生用品批發；金屬及金屬礦批發；五金產品批發；其他化工產品批發；營養和保健品批發；其他文化用品批發；醫療用品及器材批發；百貨零售；貿易代理；工程和技術研究和試驗發展；其他未列明制造業。特麗儂公司不是失信被執行人。

奧麗儂集團屬下6家關聯企業，即奧麗儂公司、紫蘭蒂公司、水晶公司、兔芭芘公司、摩登公司、特麗儂公司為本公司原董事何炳祥先生實際控制的企業，根據監管機構對關聯方的管理要求，上述6家企業在原董事何炳祥先生辭職后的十二個月內仍屬于本公司關聯企業。本次交易構成本公司的關聯交易。

三、關聯交易標的基本情況

本公司對奧麗儂集團授信43,880萬元，期限為一年。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易基于本公司日常經營業務發展需要，遵循自愿、平等、公平、公允的原則，交易定價符合商業原則，定價以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。

五、交易的目的和對本公司的影響

本次關聯交易屬于本公司日常經營授信業務，交易價格公允、公平合理、對本公司的財務狀況和經營成果不構成重大影響，未損害本公司股東利益，對本公司的獨立性不構成影響，本公司主要業務不會因此而對關聯方形成依賴或者被其控制。

六、與該關聯方累計已發生的各類關聯交易情況

2023年初至本公告日，包括本次授信本公司給予奧麗儂集團的授信總額累計為43,880萬元。

七、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）事前認可聲明意見

本次關聯交易為銀行正常經營范圍內發生的常規業務，符合本公司經營發展的需要，遵循平等、自愿、等價、有償原則，定價以不優于非關聯方同類交易條件進行，符合公允性原則，不存在損害本公司及股東的利益，特別是中小股東利益的情形，同意將前述關聯交易事項提交董事會審議。

（二）獨立意見

本次關聯交易符合《公司法》《商業銀行法》《銀行保險機構關聯交易管理辦法》等法律法規和本公司《公司章程》等制度的規定，屬于銀行正常經營范圍內的常規業務，按照商業原則，以不優于對非關聯方同類交易的條件進行，符合公允性原則，審批程序符合有關法律、法規及本公司有關規定，不存在損害本公司和全體股東利益的情形，不影響本公司獨立性，對本公司正常經營活動及財務狀況無重大影響。

特此公告。

 

 

 

廣東南海農村商業銀行股份有限公司

2023年5月19日