根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（中國銀行保險監督管理委員會令〔2022〕1號）等有關規定，現將廣東南海農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與廣東能興進出口有限公司、佛山市華瑞豐進出口有限公司（以下分別簡稱“能興進出口公司”“華瑞豐公司”，統稱“能興集團”）關聯交易事項披露如下：

一、關聯交易概述

本公司第三屆董事會第三十九次臨時會議審議通過《關于本行與能興集團重大關聯交易的議案》，同意對能興集團授信100,000萬元，期限一年。2022年5月17日、5月18日，本公司分別與華瑞豐公司、能興進出口公司在廣東省佛山市簽訂相關協議。

能興控股集團有限公司現持有本公司5.29%的股份，為本公司的主要股東。能興進出口公司、華瑞豐公司為能興控股集團有限公司實際控制的公司。根據監管規定，能興進出口公司、華瑞豐公司屬于本公司關聯方。本次交易構成本公司的關聯交易。

本次關聯交易金額為100,000萬元，單筆交易金額占本公司上季末資本凈額的4.01%，屬于重大關聯交易。根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》規定，本次關聯交易須經由董事會關聯交易控制委員會審查后，提交董事會批準。本次關聯交易已提交本公司第三屆董事會關聯交易控制委員會第二十七次臨時會議審查，并經第三屆董事會第三十九次臨時會議審議通過。本公司獨立董事張長琦先生、鄒建華先生、王燕鳴先生、廖煥國先生和王樂棟先生均對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。

二、關聯方基本情況

（一）能興進出口公司

能興進出口公司成立于2010年3月24日，注冊地址和主要辦公地點均為佛山南海桂城街道怡翠馨園嘉會館三層9402號311室（僅作辦公室使用），企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為鐘乃興，注冊資本為1,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605551722237K，主要股東為鐘乃興和能興控股集團有限公司，實際控制人為鐘乃雄，經營范圍包括：貨物進出口，國內貿易；銷售：黃金制品，目前主要從事金屬國內貿易及進出口業務。能興進出口公司不是失信被執行人。

（二）華瑞豐公司

華瑞豐公司成立于2013年10月22日，注冊地址和主要辦公地點均為佛山南海桂城街道怡翠馨園嘉會館三層9201號103室（僅作辦公室使用），企業類型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），法定代表人為徐彳，注冊資本為1,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605081079194F，主要股東為能興控股集團有限公司，實際控制人為鐘乃雄，經營范圍包括：貨物進出口，國內貿易，目前主要從事金屬國內貿易及進出口業務。華瑞豐公司不是失信被執行人。

能興控股集團有限公司現持有本公司5.29%的股份，為本公司的主要股東。能興進出口公司、華瑞豐公司為能興控股集團有限公司實際控制的公司。根據監管規定，能興進出口公司、華瑞豐公司屬于本公司關聯方。

三、關聯交易標的基本情況

本公司對能興集團授信100,000萬元，期限一年，擔保方式為抵押、質押和保證擔保。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易基于本公司日常經營業務發展需要，遵循自愿、平等、公平、公允的原則，交易定價符合商業原則，定價以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。

五、交易的目的和對本公司的影響

本次關聯交易屬于本公司日常經營授信業務，交易價格公允、公平合理、對本公司的財務狀況和經營成果不構成重大影響，未損害本公司股東利益，對本公司的獨立性不構成影響，本公司主要業務不會因此而對關聯方形成依賴或者被其控制。

六、與該關聯方累計已發生的各類關聯交易情況

2022年初至本公告日，包括本次授信本公司給予能興集團的授信總額累計為100,000萬元。

七、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）事前認可聲明意見

本次關聯交易為銀行政策經營范圍內發生的常規業務，符合本公司經營發展的需要，遵循公平、公正原則，具有公允性，符合本公司和全體股東的利益，未對中小股東的合法權益造成損害，同意將前述關聯交易事項提交董事會審議。

（二）獨立意見

本次關聯交易符合《公司法》等法律法規和《廣東南海農村商業銀行股份有限公司章程》等制度的規定，按照等價有償、公允定價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，審批程序符合有關法律、法規及本公司有關規定，不存在損害本公司和中小股東利益的情形。

特此公告。

 

 

 

       廣東南海農村商業銀行股份有限公司

                                                2022年6月7日