根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（中國銀行保險監督管理委員會令〔2022〕1號）等有關規定，現將廣東南海農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與廣東能興進出口有限公司、佛山市華瑞豐進出口有限公司（以下分別簡稱“能興進出口公司”“華瑞豐公司”，統稱“能興集團”）關聯交易事項披露如下：

一、關聯交易概述

本公司第三屆董事會第五十八次臨時會議審議通過《關于本行與能興集團重大關聯交易的議案》，同意對能興集團授信100,000萬元，期限一年。2023年11月21日，本公司與能興進出口公司、華瑞豐公司在廣東省佛山市簽訂相關協議。

能興控股集團有限公司現持有本公司5.29%的股份，為本公司的主要股東。能興進出口公司、華瑞豐公司為能興控股集團有限公司實際控制的公司。根據監管機構對關聯方的管理要求，能興進出口公司、華瑞豐公司屬于本公司關聯企業。本次交易構成本公司的關聯交易。

本次關聯交易金額為100,000萬元，單筆交易金額占本公司三季度末資本凈額的3.62%，屬于重大關聯交易。根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》規定，本次關聯交易須經由董事會關聯交易控制委員會審查后，提交董事會批準。本次關聯交易已提交本公司第三屆董事會關聯交易控制委員會第三十八次臨時會議審查，并經第三屆董事會第五十八次臨時會議審議通過。本公司獨立董事鄒建華先生、王燕鳴先生、廖煥國先生和王樂棟先生均對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。

二、關聯方基本情況

（一）能興進出口公司

能興進出口公司成立于2010年3月24日，注冊地址和主要辦公地點均為佛山市南海區桂城街道簡平路2號怡翠馨園嘉會館三層9402號311室，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為鐘乃興，注冊資本為1,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605551722237K，控股股東為能興控股集團有限公司，實際控制人為鐘乃雄，經營范圍包括：貨物進出口，國內貿易；銷售：黃金制品。能興進出口公司不是失信被執行人。

（二）華瑞豐公司

華瑞豐公司成立于2013年10月22日，注冊地址和主要辦公地點均為佛山市南海區桂城街道簡平路2號怡翠馨園嘉會館首層9201號103室，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為徐彳，注冊資本為1,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605081079194F，主要股東為能興控股集團有限公司，實際控制人為鐘乃雄，經營范圍包括：貨物進出口，國內貿易。華瑞豐公司不是失信被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

本公司對能興集團授信100,000萬元，期限一年。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易基于本公司日常經營業務發展需要，遵循自愿、平等、公平、公允的原則，交易定價符合商業原則，定價以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。

五、交易的目的和對本公司的影響

本次關聯交易屬于本公司日常經營授信業務，交易價格公允、公平合理、對本公司的財務狀況和經營成果不構成重大影響，未損害本公司股東利益，對本公司的獨立性不構成影響，本公司主要業務不會因此而對關聯方形成依賴或者被其控制。

六、與該關聯方累計已發生的各類關聯交易情況

2023年初至本公告日，包括本次授信本公司給予能興集團的授信總額累計為100,000萬元。

七、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）事前認可聲明意見

本次關聯交易為銀行正常經營范圍內發生的常規業務，符合本公司經營發展的需要，遵循平等、自愿、等價、有償原則，定價以不優于非關聯方同類交易條件進行，符合公允性原則，不存在損害本公司及股東的利益，特別是中小股東利益的情形，同意將前述關聯交易事項提交董事會審議。

（二）獨立意見

本次關聯交易符合《公司法》《商業銀行法》《銀行保險機構關聯交易管理辦法》等法律法規和本公司《公司章程》等制度的規定，屬于銀行正常經營范圍內的常規業務，按照商業原則，以不優于對非關聯方同類交易的條件進行，符合公允性原則，審批程序符合有關法律、法規及本公司有關規定，不存在損害本公司和全體股東利益的情形，不影響本公司獨立性，對本公司正常經營活動及財務狀況無重大影響。

特此公告。

 

 

 

廣東南海農村商業銀行股份有限公司

2023年12月5日