根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（中國銀行保險監督管理委員會令〔2022〕1號）等有關規定，現將廣東南海農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與廣東華創化工有限公司、佛山市南海名都大酒店有限公司、佛山市信創化工有限公司、佛山市華拓貿易有限公司、佛山市南海華諾金屬有限公司、佛山市華鉑投資有限公司、佛山市南海傲龍投資有限公司、佛山市南海雅置投資有限公司（以下分別簡稱“華創公司”“名都公司”“信創公司”“華拓公司”“華諾公司”“華鉑公司”“傲龍公司”“雅置公司”，統稱“華創集團”）的關聯交易事項披露如下：

一、關聯交易概述

本公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于本公司與華創集團重大關聯交易的議案》，同意對華創集團授信128,570萬元，期限為二年。2023年6月20日，本公司與華創集團在廣東省佛山市簽訂相關協議。

華創集團屬下8家關聯企業(即華創公司、名都公司、信創公司、華拓公司、華諾公司、華鉑公司、傲龍公司、雅置公司)為本公司董事梁永林先生或其親屬控制的企業，根據監管機構對關聯方的管理要求，上述8家企業均屬于本公司關聯企業。本次交易構成本公司的關聯交易。

本次關聯交易金額為128,570萬元，單筆交易金額占本公司一季度末資本凈額的4.91%，屬于重大關聯交易；該額度控制在本公司對華創公司及其關聯方2023年度日常關聯交易預計額度內。根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》規定，本次關聯交易須經由董事會關聯交易控制委員會審查后，提交董事會批準。本次關聯交易已提交本公司第三屆董事會關聯交易控制委員會第三十四次臨時會議審查，并經第三屆董事會第十九次會議審議通過。本公司獨立董事鄒建華先生、王燕鳴先生、廖煥國先生和王樂棟先生均對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。

二、關聯方基本情況

（一）華創公司

華創公司成立于1996年4月29日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區鹽步廣佛路平地路段南68號，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為梁永林，注冊資本為8,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為914406052318276116，控股股東和實際控制人均為梁永林，經營范圍包括：一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）；金屬材料銷售；物業管理；住房租賃；非居住房地產租賃；企業總部管理；企業管理咨詢；以自有資金從事投資活動。許可項目：房地產開發經營。華創公司不是失信被執行人。

（二）名都公司

名都酒店成立于2003年7月23日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區鹽步廣佛路平地路段南68號，企業類型為有限責任公司（自然人獨資），法定代表人為陳鏡清，注冊資本為2,300萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605752866181U，控股股東和實際控制人均為梁永林，經營范圍包括：許可項目：住宿服務；餐飲服務；足浴服務；生活美容服務；理發服務；停車場服務。一般項目：洗染服務；會議及展覽服務；物業管理。名都公司不是失信被執行人。

（三）信創公司

信創公司成立于2000年5月19日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區大瀝鎮竹基南路口綜合樓201室，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為梁潤霞，注冊資本為500萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605721172734E，控股股東為梁潤霞，實際控制人為梁永林，經營范圍包括：批發（不設儲存）：化工原料及產品（按危險化學品經營許可證核定的許可項目經營)；銷售：金屬材料（貴、廢舊金屬除外）；零售：金銀首飾。信創公司不是失信被執行人。

（四）華拓公司

華拓公司成立于2012年4月17日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區大瀝鎮鹽步廣佛路平地路段南68號2樓228室，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為梁永林，注冊資本為1,040萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440600594061424W，控股股東和實際控制人均為梁永林，經營范圍包括：國內貿易（國家專營專控商品除外）；貨物進出口、技術進出口。華拓公司不是失信被執行人。

（五）華諾公司

華諾公司成立于2001年9月10日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區大瀝鎮竹基南路口綜合樓101室，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為梁永林，注冊資本為300萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605732167914C，控股股東和實際控制人均為梁永林，經營范圍包括：銷售：金屬材料（貴、廢舊金屬除外）；國內貿易。華諾公司不是失信被執行人。

（六）華鉑公司

華鉑公司成立于2008年1月22日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區丹灶鎮金寧社區金荷路C-2小區商鋪，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資），法定代表人為梁潤霞，注冊資本為500萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605671393220F，控股股東為華創公司，實際控制人為梁永林。經營范圍包括：房地產投資、開發，物業出租；批發：建筑材料、有色金屬（不含廢舊金屬）、衛生潔具、水泥制品、裝飾材料、消防器材。華鉑公司不是失信被執行人。

（七）傲龍公司

傲龍公司成立于2004年3月31日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區鹽步廣佛路平地路段南68號，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人為梁永林，注冊資本為5,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605760631606L，控股股東為華創公司，實際控制人為梁永林。經營范圍包括：房地產投資、開發，物業管理，實業投資，服務業投資；企業管理咨詢，國內貿易，物業出租。傲龍公司不是失信被執行人。

（八）雅置公司

雅置公司成立于2013年10月21日，注冊地址和主要辦公地址均為佛山市南海區大瀝鎮鹽步廣佛路平地路段南68號三層自編301室，企業類型為其他有限責任公司，法定代表人為周文博，注冊資本為1,000萬元人民幣，統一社會信用代碼為91440605081066385F，控股股東為傲龍公司，實際控制人為梁永林。經營范圍包括：房地產投資、開發；物業管理，實業投資，服務業投資；企業管理咨詢；國內貿易。雅置公司不是失信被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

本公司對華創集團授信128,570萬元，期限為二年。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易基于本公司日常經營業務發展需要，遵循自愿、平等、公平、公允的原則，交易定價符合商業原則，定價以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。

五、交易的目的和對本公司的影響

本次關聯交易屬于本公司日常經營授信業務，交易價格公允、公平合理、對本公司的財務狀況和經營成果不構成重大影響，未損害本公司股東利益，對本公司的獨立性不構成影響，本公司主要業務不會因此而對關聯方形成依賴或者被其控制。

六、與該關聯方累計已發生的各類關聯交易情況

2023年初至本公告日，包括本次授信本公司給予華創集團的授信總額累計為128,570萬元。

七、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）事前認可聲明意見

本次關聯交易為銀行正常經營范圍內發生的常規業務，符合本公司經營發展的需要，遵循平等、自愿、等價、有償原則，定價以不優于非關聯方同類交易條件進行，符合公允性原則，不存在損害本公司及股東的利益，特別是中小股東利益的情形，同意將前述關聯交易事項提交董事會審議。

（二）獨立意見

本次關聯交易符合《公司法》《商業銀行法》《銀行保險機構關聯交易管理辦法》等法律法規和本公司《公司章程》等制度的規定，屬于銀行正常經營范圍內的常規業務，按照商業原則，以不優于對非關聯方同類交易的條件進行，符合公允性原則，審批程序符合有關法律、法規及本公司有關規定，不存在損害本公司和全體股東利益的情形，不影響本公司獨立性，對本公司正常經營活動及財務狀況無重大影響。

特此公告。

 

 

 

廣東南海農村商業銀行股份有限公司

2023年7月11日