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各位股東：

根據《中華人民共和國公司法》、《廣東南海農村商業銀行股份有限公司章程》（下稱“本行章程”）相關規定，按照有關工作安排，現面向本行登記在冊并符合條件的股東征集第二屆董事會非職工董事候選人，有關事項通知如下：

一、換屆原則

1、依法合規。本次換屆將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》等相關法律法規、部門規章以及本行章程確定的董事資格、董事選舉程序進行。

2、任職資格核準原則。根據相關法律法規和監管部門的要求，擔任商業銀行董事的，其資格應經監管部門核準。

二、第二屆董事會的規模和結構

第二屆董事會由13名董事組成，其中職工董事4名，非職工董事6名，獨立董事3名。

三、提名非職工董事候選人的相關規定

1、符合條件的股東或第一屆董事會提名的董事候選人人數必須符合本行章程的規定，并且不得多于擬選人數。

2、同一股東及其關聯方不得向股東大會同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯方提名的監事人選已擔任本行監事職務的，在其任期屆滿前，該股東及其關聯方不得再提名董事候選人。

3、所提名的董事候選人應符合相關法律法規、監管部門和本行章程關于董事任職條件的要求，獨立董事中應至少包括一名財務或會計專業人士。

四、非職工董事候選人的提名程序

1、提名獨立董事候選人

（1）根據相關法律、法規和本行章程的規定，本行第一屆董事會提名與薪酬委員會、單獨或合并持有本行股份1%（含1%）以上的股東，可以提出獨立董事候選人。

（2）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，同時負責向本行董事會提供所提名候選人的簡歷等書面材料（相關材料的提交要求請見本通知第五部分）。被提名的候選人也應當就其本人與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

2、提名非職工董事（非獨立董事）候選人

（1）本行第一屆董事會、單獨或合并持有本行已發行股份3%以上（含3%）股東，可以提出非職工董事（非獨立董事）候選人。

（2）提名人應當按相關規定和本行章程的要求，在提名非職工董事候選人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各項情況，并負責向本行董事會提供所提名候選人的簡歷等書面材料（相關材料的提交要求請見本通知第五部分）。被提名的候選人也應當向本行做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、完整，并保證當選后能夠履行董事職責。

3、在提名董事候選人相關工作結束后，本行第一屆董事會將根據提名與薪酬委員會的資格審核結果，并匯總各方意見的基礎上，向股東大會提出董事候選人名單。

五、非職工董事候選人的提名時間和要求

1、2015年1月29日登記在冊的符合條件的股東有權提出非職工董事候選人提案。

2、提案期限為2015年1月29日至2月2日，提名截止時間為2015年2月2日中午12:00。

3、郵寄地址：廣東省佛山市南海區南海大道北26號農商銀行大廈16樓董事會辦公室（郵編：528200）。

4、本次提名文件僅限于親自送達或郵寄兩種方式。如采取親自送達的方式，則必須在2015年2月2日中午12:00前將相關文件送達至本行指定聯系人處方為有效。如采取郵寄的方式，提名材料的原件必須在2015年2月2日中午12:00前郵寄送達本行指定聯系人處方為有效（以本行董事會辦公室收到時間為準）。

5、提案內容包括：

（1）非職工董事候選人提名函（原件、格式參見附件1）；

（2）董事候選人簡歷；

（3）董事候選人的身份證明復印件（原件備查）；

（4）董事候選人的學歷、學位證書復印件（原件備查）；

（5）董事候選人承諾及聲明（原件、格式參見附件2）；

（6）加蓋公章的股東單位營業執照復印件（原件備查）；

（7）如提名獨立董事，除提供上述材料外，還需提供獨立董事提名人聲明（原件、格式參見附件3）以及獨立董事候選人聲明（原件、格式參見附件4）；

（8）能證明符合本通知規定條件的其他文件。

注：若股東未能在提案期限內按要求提交上述材料或提交材料不足，均視為放棄提名本行第二屆董事會非職工董事候選人的權利。

六、咨詢事宜

董事會辦公室聯系人：柳先生、歐小姐

電話、傳真： 0757-86301511

特此通知。

廣東南海農村商業銀行股份有限公司董事會

2015年1月29日